解铃还须系铃人
—中国平安应就对平安银行中小股东所做出的一系列侵害作出救赎
中国平安、深发展停牌已一个半月，平安银行与深发展的合并已箭在弦上，迫在眉睫。各种合并方案版本在民间广为流传，平安银行的中小股东再三打听没有结果。
平安银行的前身为深圳市商业银行（以下简称深商行），平安银行的中小股东中有参加过抗日战争的东江纵队老战士，有在金融战线奋斗几十年的老干部，有深圳市各村股份公司的村民，还有广大的深商行员工。十几年来，中小股东见证了从信用社到深商行再到平安银行的整个过程，对银行的发展给予了默默的支持，现在又面临平安银行与深发展的合并。中小股东不反对两行合并，只是希望自己十多年的投资有一个合理的回报，拿回自己的养老钱。
在目前这个关键时刻，中小股东表现出了空前的团结和理性。他们聘请了律师和财务顾问，内部进行了充分的沟通和论证，一致认为平安银行的大股东中国平安全盘收购平安银行中小股东的股权是平安银行与深发展两行合并的必由之路，平安银行股权的收购价格不低于每股12.42元。
中国平安收购深商行之际大肆侵占国有资产和中小股东利益
中国平安对深商行的收购发生于2006年。深商行被收购前，总股本为16亿股，根据德勤华永会计师事务所的审计结论，深商行2005年每股净资产为1.50元，每股收益为0.17元。2006年，中国平安按每股1元的价格受让了全部国有股份10.8亿股，同时按每股1元的价格自我增发39亿股。收购完成后，平安银行的总股本增加至55亿股，中国平安的持股比例达到89.36%。
中国平安在收购深商行之际大肆侵占了国有资产，大肆侵占了中小股东的利益。具体表现在以下几个方面：
一、为了达到低价收购的目的，大幅度调高深商行不良贷款金额
从2006年5月开始，深商行原主要领导便在中国平安集团的授意下，大幅度调高深商行不良资产金额。在深商行经营班子成员不知情、并且银行资产负债管理委员会没有任何决议的情况下，人为提高贷款分类标准，将许多能正常还本付息的贷款也分类为不良贷款，使得不良贷款拨备增加26亿元。在对这些或有损失实施了过于苛刻的会计政策的同时，对深商行的众多自有网点（包括深商行大厦）的巨大增值以及深商行多年经营所赢得的商誉却视而不见，人为地严重低估了深商行的真实价值。
二、中国平安严重侵占国有资产
深商行原有的国有股份共10.8亿股，这些股份按每股1元的价格全部转让给了中国平安。但深圳市政府并没有拿到1分钱的现金，而是拿走了10.8亿元的不良资产。据说，时至今日，深圳市财政局对这笔“股权受让款”还不知道该如何处理，一直挂账。
三、平安银行对中国平安定向增发严重违法
2006年底，平安银行股东大会通过了平安集团受让10.8亿股平安银行国有股份和平安集团向平安银行按每股1元的价格增资39亿股的决议，中小股东没有获得增资的机会。这个行为严重违反了公司法和平安银行章程的规定。
按照公司法和平安银行章程的规定，平安银行向中国平安增发，属于重大事项，中国平安作为关联方，没有表决权，应予回避。但中国平安操纵平安银行董事会，将原国有股东向中国平安转让股份与平安银行向中国平安增发股份这两个性质完全不同的事项合并为一个议案提交平安银行股东大会表决，并且中国平安参与表决，投了赞成票，严重违法。
四、平安银行向中国平安按每股1元的价格增发，侵占了中小股东利益
平安银行向中国平安的增发价格低于2005年平安银行的每股净资产1.50元，更是远远低于当时的市场价格。
我们可以看人民法院委托拍卖机构对深商行股权公开拍卖的结果：因债务纠纷，深圳市某公司持有的深商行100.93万股被法院委托的拍卖行公开拍卖,拍卖成交净值为525万元，每股价格为5.20元。
如果当时以每股5.20元的价格增发，超出面值的每股4.20元将为全体股东带来163.8亿元的溢价，相当于每股净资产在原有基础上增加2.98元。
现在南京、宁波银行的净资产这么高，主要是对新股东增发的时候溢价，老股东权益水涨船高。而深商行的老股东（即平安银行的中小股东）没有享受到应该享受的增值，实际上就是中国平安对中小股东的利益侵占。此定向增发行为严重违反了《公司法》第二十条“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定。
五、深圳市政府对平安银行的支持只能由深商行老股东享有，中国平安不能共享
深圳市政府转让国有股份后，没有拿走一分钱的现金，而是拿走了10.8亿元的不良资产，这可以看成是深圳市政府对深商行的支持，只能由深商行老股东享有，相当于对原有老股东每股净资产给予了0.625元的补贴。但中国平安共享了政府的支持，90%被其占有，中国平安对老股东净资产的侵占相当于每股0.445元。
中国平安收购深商行之后继续侵占中小股东利益
中国平安收购深商行之后，通过受让部分小股东的股份、回购并注销原深商行职工工会所持有的深商行股份等方式，在平安银行持股比例于2007年末提升至90.04%；同时，由平安集团内部人事替换了原来的外部独立董事，牢牢掌控了平安银行董事会。在经营方面，通过大量的关联交易，向中国平安的其它子公司输送利益，进一步侵害了中小股东的利益。
一、2007年将不良资产低价违法转让，侵占中小股东利益
如前所述，2006年深商行在被中国平安收购之前，不良资产陡然大幅度增加，并且提取了大笔的不良资产准备金，使得老股东的每股净资产被人为调低。2007年，平安银行的管理层为了实现当年利润指标，仓促将不良资产打包低价出售。一方面，管理层把老股东的资产低价处理，侵害了老股东的权益；另一方面，打包出售不良资产，调减拨备使平安银行当期产生了十分可观的利润（这些拨备都是06年平安收购深商行前集中计提的），这些利润本来应该是归属老股东所有，但现实情况是由全体股东享有。由于新股东占90%的股份，其结果就相当于原来深商行老股东的这部分出售不良资产对应的净资产增加值的90%被中国平安侵占，相当于中小股东每股净资产被侵占1.184元。
根据平安银行章程，这类资产出售应该交股东大会讨论。但当年根本没有就此召开股东大会，完全是违法行为。
二、平安银行的经营活动侵害中小股东利益、增加中国平安利益
2007-2009，平安银行三年盈利逐年下降。这既有新管理层经营不善的问题，更重要的是平安银行被当作一枚棋子，做了很多对中国平安有利，但是对平安银行不利的事情，严重影响了平安银行的盈利。这实际上是增加了中国平安的利益，损害了平安银行中小股东的利益。可以从以下几个方面分析：
1、平安信用卡。短短的3年时间，平安信用卡已达到600万张，发卡量越大，亏损越大，目前信用卡业务已累计亏损15亿元。银行的亏损大部分转移为客户的收益，而平安信用卡的客户70%以上都是平安寿险的客户。
2、IT科技高投入，全部支付给了平安科技公司。平安银行每年在IT科技上的投入高达3亿元，增加了几倍的员工，但很多人实际上都是在干着由中国平安集团主导、为中国平安客户服务的各种项目，比如“一帐通”项目，投入全部是银行的，但受益却是中国平安集团的客户。
3、“三项承诺”项目。为扭转负面形象，2009年，中国平安在全系统内推出了以“承诺”为主题的活动，平安银行也推出了“三项承诺”，时间为2009年-2011年。平安银行此项活动每年减少中间业务收入3亿元以上。
4、“万佛朝宗”项目。平安银行已经为此项目投入近2亿元（全部投入约5亿元），这更是一个长远才能见效的项目，而且受益者是整个平安集团的客户。
5、中国平安为平安银行高价聘请了麦肯锡咨询公司，高价聘请了外籍管理人员，为数千万保险业务员进行了银行业务的培训，这些投入进一步影响了银行的经营业绩，短期内没有什么收益。
严格讲，这些全是关联交易，就是说平安银行支付了大大超过与银行规模相称的成本费用（成本收入率可能是全国银行里面最高的），牺牲了平安银行的利益，增加了中国平安集团的利益。
三、平安银行独立董事未发挥监督作用、未保护中小股东利益
中国平安完全控制了平安银行的董事会，中小股东根本就没有独立董事的提名机会，独立董事全部为中国平安提名且与中国平安关系密切。
独立董事根本没有按照公司法及的相关规定的要求履行职责，几年以来，独立董事没有与中小股东进行过任何形式的沟通，当然更谈不上发挥监督作用，保护中小股东利益了。
中国平安牺牲银行中小股东利益换取自己的长远利益
从中国平安对深商行的收购，到中国平安对深商行的经营，再到今天中国平安收购深发展，我们可以清楚地看出，中国平安牺牲平安银行中小股东的利益换取了自己的长远利益。
可以设想，如果当年深商行没有被中国平安收购，而是引进了其他战略性股东，一定没有这么多需要为平安集团做贡献的关联交易，深商行这三年的利润一定是翻番的。并且深商行完全可以像南京银行、宁波银行等一样在A股上市。
可以设想，如果没有对平安银行三年的试验性经营，中国平安根本不可能取得监管部门的认可，同意其收购深发展。
平安银行这几年与中国平安存在大量的关联交易，都没有报告、审批，或者审批不齐全，报告不透明。如果算大账的话，中国平安收获巨大，平安银行则是牺牲了短期利益，这一点对于对中小股东影响很大。中国平安通过操纵平安银行，牺牲了中小股东的利益，换取了自己的长远利益。
中小股东的诉求
平安银行与深发展的合并对平安银行中小股东是性命攸关的重大事项。但中国平安控制的平安银行董事会在没有尽职的情况下，不仅决定了大股东的股权出让价格，而且决定了中小股东的股权出让价格和整合方式。在整个过程中，董事会没有尽职，独立董事也没有尽职，没有做任何保护中小股东的事情，没有尽到保护中小股东的责任。所以平安银行董事会的任何决议都是违规的，没有任何法律效力。
中小股东不反对两行合并，同时一致认为中国平安全盘收购平安银行中小股东的股权是平安银行与深发展两行合并的必由之路。
既然中国平安在收购深商行之际和收购深商行之后，都严重侵占了深商行中小股东的利益，并且牺牲中小股东的利益换取了自己的长远利益，依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的有关规定，中国平安必须给予深商行中小股东一个合理的赔偿。
一、平安银行的股权价值
股份有限公司的股权价值由每股净资产、市净率以及股权能否处于控制地位等多重因素来决定。我们可以参考中国平安对深发展的收购来判断平安银行的股权价值。
今年6月中国平安集团完成对深发展增发股权的认购，深发展向平安集团子公司平安人寿定向增发3.8亿股的价格是18.26元／股，按照2008年底深发展的净资产5.28元／股计算（因这些议案是2009年6月通过，计算采用前一年底的净资产），市净率是3.46倍。
同时，中国平安集团和新桥的换股代价是以2.99亿股平安集团的H股置换或支付114.49亿元现金收购新桥所持有的5.20亿股深发展股权。平安集团选择了股权置换，如果以交割当天平安集团H股的市价计算，平安集团相当于以34.45元／股的代价收购，市净率为6.52倍。如果以114.49亿元的现金收购协议价计算，则收购价为22.02元／股，市净率为4.17倍。即使不考虑股权置换因素，平安集团收购深发展的股权所给予的市净率按照3.46倍和4.17倍加权平均计算，市净率也达3.87倍。
那么，中国平安对平安银行应该给予多高的市净率呢？
按国内证券分析师的分析方法，银行的市净率与中国银监会对该银行的评级直接相关。2009年6月中国平安集团通过收购深发展股份议案，当时银监会对深发展的评级为三级，2009年底银监会对平安银行的评级为二级（中国银行业评级共分五级，第五级为最差），平安银行的评级高于深发展，给平安银行的市净率也应该高于深发展。
所以，我们要求中国平安集团按照其收购深发展的加权平均市净率3.87倍来收购平安银行中小股东的股份。
据此计算，平安银行的合理股价应该为：2009年底的净资产1.66元／股×3.87倍＝6.42元／股。
二、中国平安给中小股东现金赔偿
除了上述的股权价值外，我们还要求中国平安集团按不低于每股6元价格、以现金方式赔偿其收购深商行之际以及收购之后对中小股东所造成的利益侵害。理由是：
1、2005年深商行净资产为每股1.5元，这应该是中国平安集团收购深商行的最低价格。但中国平安集团在2006年底以每股1元的价格持有深商行49亿股，这样，中国平按至少应在2006年底赔偿中小股东24.5亿元，即给中小股东每股赔偿4.083元；再加上中国平安侵占深圳市政府对深商行老股东的支持的赔偿0.445元以及2007年出售不良资产侵占老股东的1.184元，中国平安应给中小股东每股赔偿合计5.712元。按2.25%的定期存款利率计算，当年的5.712元相当于现在的6.24元。
2、经详细计算，平安银行与中国平安发生的关联交易导致平安银行净资产每股减少1.63元，按3.87的市净率计算，中国平安应补偿中小股东每股6.31元。
3、2009年中期，与平安银行同类的杭州银行的股权市场转让价格为13元／股，这是可参照的市场价格。按此价格，中国平安应补偿中小股东每股6.58元。
4、对深商行的员工股东，应该给予更多的补偿。原深商行留存的公益金有1亿多元，中国平安收购后全部转为了资本公积，这就是把属于员工的利益转为了股东利益，而中国平安集团又侵占了90%。
我们全体平安银行的中小股东不反对两行整合，恰恰相反，我们认为正是两行整合提供给中国平安一个自我救赎的机会，我们要求中国平安集团以不低于每股12.42元的价格，以现金方式收购我们持有的平安银行的全部股份。平安集团是时候终结对平安银行小股东的权益侵害，是时候对过去所有的侵害行为作出赔偿了。
标签： 中国平安保险一帐通
